「期貨人季刊」第89期 專欄：ESG在地發展

由郭宗霖 鴻勝會計師事務所執業會計師／台灣投資人關係協會理事長提供

董事會績效評估實務與應用

投資人關注的重要議題

董事會的有效運作對企業發展和公司治理都具有深遠的影響。一個良好運作的董事會能夠促進企業的長期成功，同時確保公司治理體系的健全和透明。相信關心公司治理發展的投資人及專業機構近年來都陸陸續續看到許多上市櫃公司在年報、網站及永續報告書上，對於「董事會績效評估」的揭露。對企業長期價值的影響是董事會績效評估的核心。透過績效評估，公司可以確保董事會成員對企業目標的理解與承諾，並持續提高公司的競爭力。董事會績效與投資人的信任直接相關，一個積極運作的董事會可以增強投資人對公司的信心，進而提升企業價值。
董事會的有效運作對企業發展和公司治理都具有深遠的影響。一個良好運作的董事會能夠促進企業的長期成功，同時確保公司治理體系的健全和透明。就董事會有效運作對企業發展和公司治理的影響分述如下：

一、董事會有效運作對企業發展的影響

1. 決策效能：一個有效的董事會能夠提高決策的效能。透過合適的組成、培訓並且讓董事會成員擁有足夠的資訊，董事會能夠更迅速、明確地做出關鍵決策。這將有助於企業更靈活地應對市場變化、競爭壓力，並迅速掌握商機促進業務發展。
2. 風險管理：董事會在企業風險管理中扮演著關鍵的角色。一個具有有效監督機制的董事會能夠識別、評估和管理風險。更有助於企業避免潛在的危機，同時在不確定的環境中保持穩健的經營。
3. 發展策略：董事會參與制定及審核企業的發展策略。有效的董事會能夠提供明確的方向，讓企業的發展策略與長期目標一致。這有助於企業更有針對性地投資、創新和擴張，推動企業健康發展。
4. 資本結構及投資決策：董事會參與資本結構的規劃和投資決策。透過有效的資本配置及投資策略，董事會能夠為企業提供適當的資金支持，促進企業的擴張及創新。

二、董事會有效運作對公司治理的影響

1. 透明度與責任：有效的董事會運作有助於提高公司治理的透明度。透過合適的報告和溝通機制，董事會能夠向股東和利害相關者揭露公司的發展狀況、決策過程和未來計劃。有效提高企業社會責任，並增強了投資人信心。
2. 董事會結構與獨立性：有效的董事會應具有適當的結構和獨立性。獨立董事的參與有助於監督管理階層，確保公司遵守法規及道德標準。有助於減少公司內部的不當行為風險，強化公司誠信經營並提升公司治理。
3. 保護股東權益：董事會的有效運作有助於保護股東權益。透過有效地公司治理機制，董事會確保公司的運作不受到不當利益衝突的影響，同時保障全體股東的合法權益。
4. 法規遵循：董事會的有效運作有助於確保企業遵守法規和法律要求。不僅減少了公司面臨的法律風險，更提高了企業的信譽。

總體而言，董事會的有效運作在促進企業發展和維護公司治理方面扮演了不可或缺的角色。透過有效地領導及監督，企業能夠更好地應對市場變化，提高競爭力，並確保公司長期的持續發展。

投資機構重視程度

各國不同資本市場對於董事會績效評估，也有不同的規範。美國紐約證券交易所（NYSE）的公司治理規則要求上市公司需要對董事會和委員會的績效進行評估；英國公司治理綜合準則亦規定，公司至少每年度應就董事會、個別董事及功能性委員會之表現進行績效評估，並於年度報告中敘明績效估之方式；香港的公司治理報告也要求上市公司公開披露董事會績效評估的相關信息，包括評估方法和結果。由此各見，各國資本市場對董事會績效評估的重視，對於董事會績效評估的要求及揭露也都有完整地規範。
臺灣上市櫃公司在公司治理的提升，與「公司治理評鑑」的推行密不可分。臺灣在公司治理推動的過程中，為引導企業強化公司治理，形塑我國公司治理文化，並協助投資人及企業瞭解公司治理實施成效，臺灣證券交易所公司治理中心依據「2013 強化我國公司治理藍圖」，在金融監督管理委員會指導下，研議「公司治理評鑑系統」，以評鑑所有上市櫃公司之方式，對整體市場公司治理進行比較，引導企業間良性競爭並強化公司治理水平，進一步形塑企業主動改善公司治理的文化。評鑑系統之研議工作自2013年6月啟動，2023年04月27日已公告第九屆上市、上櫃受評公司之評鑑結果。
現在專業投資機構大多會要求被投資公司最近期的公司治理評鑑要在評級3以上，也就是要在所有受評公司的前35%。也因為專業投資機構的自我要求，上市櫃公司如果希望公司股票有更好的流通性，更能反應公司的價值，有更好的投資人組合，就必需在公司治理評鑑上努力。台灣資本市場因為公司治理評鑑的成功推動，也讓上市櫃公司的公司治理不斷地提升。
臺灣上市櫃公司對於「董事會績效評估」的重視起因於相關法令規範及公司治理評鑑。在「上市上櫃公司治理實務守則」中第37條第2項規定「上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估」。此外，在「董事會績效評估辦法」參考範例第3條「1.本公司董事會每年應依據第六條及第八條之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。2.本公司董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。3.董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。」
而且證交所及櫃買中心在「上市（櫃）公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第18條中規範「上市（櫃）公司應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，並申報績效評估結果；另外，自中華民國一百十三年起，每年定期就審計委員會及薪資報酬委員會進行功能性委員會績效評估，並申報績效評估結果。」

檢視自身ESG價值 有效對外溝通

上市櫃公司的董事會績效評估區分為內部及外部績效評估，內部的績效評估包括「董事會績效評估自評問卷」、「董事成員績效評估自評問卷」及「功能性委員會績效評估自評問卷」，由公司自行完成及統整，並依規定申報及公告。
所謂外部的績效評估則是由符合規定的外部機構、專家執行董事會績效評估，並應於年報中揭露外部評估機構、專家及其團隊成員與專業說明，以及外部評估機構或專家之獨立性聲明，並說明評估方式、標準與未來改善建議。為鼓勵上市櫃公司能以更公允的外部績效評估機制強化董事會結構與運作，在公司治理評鑑指標中若「公司訂定之董事會績效評估辦法經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估一次，並已於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報」符合評鑑指標得分要件者除構面計分外，總分另加一分。
公司治理要成功，董事會及管理階層必需要重視公司治理。所以歷屆以來的公司治理評鑑，「強化董事會結構與運作」一直是比重最高的指標。直到今年的第11屆，強調ESG及永續經營，才由「推動永續發展」這項指標超越。由此可知，實務上所有重視企業形象及資本市場成果的上市櫃公司，都會非常注重公司治理評鑑成績及董事會績效評估。
近年來投資人非常關注上市櫃公司治理及ESG，所以台灣已有一些機構協助上市櫃公司提升公司治理及ESG，台灣投資人關係協會[1]就是其中之一。為強化董事會結構與運作，台灣投資人關係協會也協助上市櫃公司執行外部董事會績效評估。為有效執行外部董事會績效評估，外部專家透過審查董事會相關文件、股東會年報、永續報告書、公司網站、公告及法說會資料等，並以問卷了解董事會、董事會成員及功能性委員會之運作，再面對面訪談董事長、董事、獨立董事、公司治理主管及稽核主管等，採用多種方法來進行董事會績效評估。除了傳統的財務指標外，更注重董事會組成和結構的評估、決策過程及適法性評估，以及董事會成員的參與及培訓。這些方法的綜合應用使得董事會績效評估更具有全面性及實用性。在協助超過百家上市櫃公司的外部董事會績效評估後，針對大多數公司最容易發生的問題，筆者整理出四個面向的建議，提供公司在董事會運作時參考，分述如下：

一、永續發展

1. 每年編製之永續報告書並經第三方認證。
2. 依據全球永續性報告協會（GRI）發布之GRI準則編製永續報告書。
3. 設置「永續發展委員會」之功能性委員會。
4. 內部行政組織應設置推動永續發展專（兼）職單位。

二、董事會成員多元化

1. 二分之一以上之獨立董事其連續任期不超過三屆。
2. 訂定董事會成員多元化之政策。
3. 增加獨立董事席次。
4. 董事會成員至少包含一位女性董事。
5. 獨立董事席次達董事席次三分之一以上。

三、規章制度

1. 參酌審計品質指標（AQIs）評估簽證會計師之獨立性及適任性。
2. 公司治理實務守則增修財務報告發布前之封閉期間董事不得進行其股票交易之規定 。
3. 制訂智慧財產管理計畫並導入台灣智慧財產管理系統（TIPS）。
4. 制訂經董事會通過之風險管理政策與程序。
5. 制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃。
6. 定期就功能性委員會進行內部績效評估。
7. 建置資通安全風險管理架構。
8. 設置推動企業誠信經營專（兼）職單位並定期向董事會報告執行情形。
9. 設置資訊安全長及負責資訊安全之專責單位、主管及人員。
10. 提早並統一規劃董事會成員年度進修課程。
11. 建議得於前一年度安排新年度董事會之時間及主要議案。
12. 設置「資安諮詢小組」或「資安委員會」並訂定資訊安全計畫。
13. 安排董事會年度策略共識營。
14. 投入資源支持國內文化發展。

四、資訊揭露

1. 申報英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」及「年度財務報告」。
2. 每年召開至少二次法人說明會。
3. 強化公司網站揭露之訊息。
4. 會計年度結束後兩個月內公布經會計師查核簽證之年度財務報告。
5. 獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通。

在深度訪談的過程中，筆者發現會執行外部董事會績效評估的公司，大多數都有相當專業的公司治理幕僚及主管，董事會也更加重視公司治理，董事長及總經理也更在乎投資人觀感，並希望有效建立企業形象及投資人關係。雖然公司治理評鑑已經執行十年了，但仍有不少企業的董事及董事長不清楚專業投資機構非常在乎公司治理評鑑的評級，甚至評級太低的公司，許多投資機構是不投資的。所以透過董事會課程深入教育並提供有效的資本市場知識，對於董事會成員真的非常重要。
另外，大多數的獨立董事也都會反應雖然公司會提供完整資訊，但對於公司發展策略及ESG的投入，都存在與公司管理階層認知有段落差。因此就筆者的實務經驗非常建議公司可於每年預算編製前，舉行董事會的「策略共識營」，讓管理階層有完整的時間與董事會成員就公司發展及策略，作更完整地報告及溝通，將有助於董事成員更有效地協助董事會運作。透過深度訪談，董事長、董事會成員及專業幕僚更加肯定外部董事會績效評估的有效性，外部委員除了深入了解公司董事會運作的優缺點，提供更多專業的改進建議，及時回饋最佳公司治理及ESG推動實務。
董事會績效評估在公司治理上對於強化董事會結構與運作具有關鍵性的角色。透過持續評估及揭露，公司可以確保其董事會有效運作，致力於公司的長期發展。董事會的監督、決策透明度及對企業價值的貢獻，將使其成為確保公司方向正確且風險受控不可或缺的治理機構。同時，符合國際趨勢的董事會績效評估實踐，更有助於提升公司在資本市場及國際舞台的競爭力。

筆者 郭宗霖 
現任
TIRI台灣投資人關係協會理事長
鴻勝會計師事務所執業會計師
精專
股票公開發行、上市及上櫃之規劃輔導
​籌資、融資及資本市場策略
審計及會計理論與實務之應用稅務規畫與諮詢
​投資人關係(IR/PR)

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